自从上次赛跑输给了乌龟，兔子心里很不服。心想：上次是我小看了乌龟，才输给了它，这次我要吸取上次的教训，肯定能赢。
一天，兔子兴冲冲地跑去找乌龟，胸有成竹地对它说：“我俩再比一比，看谁跑得快，如何？”乌龟意味深长地看了看兔子，同意了。第二天一大早，它俩如约来到绿草如茵的赛场开始热身。
比赛开始啦，兔子飞快地跑了出去，不一会儿就把乌龟远远地抛在了后面。此时，兔子回头望了望，乌龟被自己甩得老远，心里非常得意，美滋滋的，心想：这次我赢定了。此时，兔子满头大汗，便走到一棵大树下，准备休息一会儿再跑。
落在后边的乌龟一刻不停地奋力爬行追赶兔子。兔子休息够了，乌龟也追上来了，它俩继续向前跑。可是，没跑多远，兔子就被眼前的情景惊呆了，一条波光粼粼的小河拦住了去路。兔子急哭了：“这可怎么办呀？我不会游泳。”这时乌龟也到了这里。乌龟说：“小兔子，你别急，我背你过去。”兔子睁大眼睛，惊讶地问：“真的吗？这可是比赛呀！”乌龟说：“没关系，过了河我俩继续比赛。”说完，乌龟就让兔子跳上自己的后背，背着它游过了小河。
比赛继续进行。它们跑呀跑呀，前面又出现了一个比较陡的坡，兔子輕轻松松地爬到了坡顶。乌龟吃力地向上爬，一不小心，又跌了下去，但乌龟没有放弃，调整姿势继续向上爬。这一切让已经在坡顶的小兔子很是感动，于是它跑到小乌龟面前说：“小乌龟，我背你上去吧！”说完，它就让乌龟爬到自己的背上，两人一起爬上了坡顶。
比赛的终点就在眼前。兔子对乌龟说：“谢谢你背我过了河。”乌龟说：“没关系，你背我爬上了山坡。”它俩大笑起来，手拉手走过了终点。